重要内容提示：
每股派发现金红利(扣税前)：人民币0.100元
每股派发现金红利(扣税后)：全体持有公司无限售条件流通股的个人股东、证券投资基金为人民币0.095元;合格境外机构投资者(QFII)为人民币 0.090元;香港市场投资者(沪港通)为人民币0.090元;其他股东发放税前现金红利人民币0.100元(扣税前)，需自行申报缴纳所得税。
股权登记日：2015年5月29日
除权(除息)日：2015年6月1日
现金红利发放日：2015年6月1日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和时间
中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月18日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<2014>的议案》。
二、利润分配方案
(一)发放年度：2014年度。
(二)具体方案
本次分配以公司现有总股本9,600,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发股利人民币960,000,000.00元。
三、实施日期
股权登记日：2015年5月29日。
除权(除息)日：2015年6月1日。
现金红利发放日：2015年6月1日。
四、分派对象
截至2015年5月29日(股权登记日)下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、利润分配实施办法
(一)对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)的规定，公司暂按5%税率代扣代缴个人所得税，税后每股派发现金红利人民币0.095元。
上述股东持股期限(指从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间)在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，实际税率为10%;持股期限超过1年的，实际税率为5%。
此类个人股东和证券投资基金转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
(二)根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)的规定，对个人、证券投资基金持有的上市公司限售股解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
(三)对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者(QFII)，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕47号)的规定，公司将按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股派发现金红利人民币0.090元。合格境外机构投资者(QFII)取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定(安排)待遇的，可按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕47号)的要求，自行向主管税务机关提出申请。
(四)对于通过沪港通投资公司A股股份的香港市场投资者(包括企业和个人)，其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.090元。
(五)中国电力建设集团有限公司的现金红利由公司自行发放，每股派发现金红利人民币0.100元。
(六)对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利人民币0.100元。
(七)除中国电力建设集团有限公司外，公司其他股东的现金红利委托登记结算公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由登记结算公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
六、咨询办法
咨询机构：董事会办公室
联系电话：010-58381999
传真：010-58381621
七、备查文件目录
中国电力建设股份有限公司2014年年度股东大会会议决议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
中国电力建设股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]983号)，批复内容如下：
“一、核准你公司向中国电力建设集团有限公司发行4,040,180,771股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过20,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本次发行股份购买资产方案自我会核准之日起12个月内实施。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于10,000,000股，自我会核准发行之日起6个月内完成;其余各次发行，自我会核准之日起24个月内完成。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇到重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
中国电力建设股份有限公司关于重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
(修订稿)修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月30日披露了《重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性，详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”。
2、补充披露非强制付息安排相关风险，详见重组报告书“重大风险提示/六、发行优先股相关风险/(一)本次发行优先股的投资风险”及“第十一节风险因素分析/七、发行优先股的相关风险(一)本次发行优先股的投资风险”;补充披露非强制付息事项的股东大会议事规则，详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/(二)发行股份募集配套资金的具体方案”。
3、补充披露执行必要的重要子公司分红政策含义、优先股分红具体时间安排、可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响，详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/(七)公司本次发行优先股股息的支付能力”及“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者保护的安排”。
4、补充披露发行优先股的投资风险、上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险，详见重组报告书“重大风险提示/六、发行优先股相关风险”及“第十一节风险因素分析/六、发行优先股的相关风险”。
5、补充披露募集资金的必要性，募集配套资金的安排符合证监会相关规定、有利于提高整合绩效，详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”。
6、根据《业绩补偿补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订和补充披露，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/三、本次交易的过程和审批程序”、“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式/(一)非公开发行普通股的具体方案”、“第六节与本次交易有关的协议和安排”、“第十二节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排”、“第十三节相关方对本次交易的意见/一、独立董事对本次交易的意见”等。
7、补充披露12水电工MTN1的具体情况、承接12水电工MTN1支付安排对上市公司的影响，详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式/(二)承接债务的具体方案”;补充披露承接债务的相关风险，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析”。
8、补充披露2013年12月对7家设计院的股权进行无偿划转的原因，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”;补充披露7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”。
9、补充披露投资公司三次股权划转原因以及划转依据，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(一)顾问集团100%股权/8、下属企业情况”。
10、补充披露华东院及其子公司存在三起诉讼及仲裁纠纷进展，以及计提预计负债情况、对本次交易评估值的影响;补充披露华东院下属3宗已办理抵押土地使用权及房屋建筑物的担保情况，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(三)华东院100%股权”。
11、补充披露西北院、中南院、成都院、昆明院非关联方担保情况，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况”。
12、补充披露保留划拨土地取得、符合有关规定的说明、相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响等，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/ 三、标的公司业务相关的主要资产情况/(一)土地使用权”及“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(四)引用其他评估机构报告内容的相关情况”等。
13、补充披露商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”。
14、补充披露标的资产报告期内海外业务国别收入、利润情况，详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析”。
15、补充披露公司应对该类人员流失风险的具体措施，详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(二)标的公司的核心竞争力及行业地位。”
16、补充披露电建集团从2014年总部整合后对标的资产日常资金进行管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况等，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况/(一)标的公司的资金管理情况”。
17、补充披露标的资产关联交易价格的公允性，详见重组报告书“第十节同业竞争和关联交易/二、关联交易/(一)报告期内标的公司关联交易的情况”。
18、补充披露标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性、关联方应收款项坏账准备计提的充分性，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理/(二)标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析”。
19、补充披露中南院报告期在利比亚5000EPC住房总承包工程项目情况，详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明”。
20、补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性，详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析/2、北京院”。
21、补充披露7家设计院同类业务毛利率、净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性，详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析”。
22、补充披露本次评估涉及可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面差异原因;经济性贬值问题;假设勘察设计业务永续经营的合理性;标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性;协同效应、业务竞争和关联交易内部抵消对本次评估的影响;华东院、成都院、昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性;详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(三)选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”。
23、补充披露北京院等7家设计院2014年预测营业收入、净利润的实现情况、2015年业绩预测的可实现性，详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
24、补充披露西北院、成都院和昆明院未来享受税收优惠的可持续性、不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，详见重组报告书“第十二节其他重要事项”;补充披露企业所得税税率变化的风险，详见重组报告书“重大风险提示/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/(二)企业所得税税率变化的风险”及“第十一节风险因素分析/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/(二)企业所得税税率变化的风险”。
25、补充披露西北院下属的上海宏盈房地产开发有限公司注销原因、进展及对本次交易的影响，详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(四)西北院100%股权”。
26、补充披露中南院、贵阳院、昆明院报告期主营业务收入中“其他业务”项目明细、报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性，详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析。
27、补充披露中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营性或溢余资产评估的依据及合理性，详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(八)其他”。
28、补充披露环保、移民、汇率等事项对标的资产经营业绩的影响，详见组报告书“重大风险提示/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节风险因素分析/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。
29、根据本次重组的进展情况更新了本次交易已获得授权和批准情况及风险提示，详见“重大事项提示/六、本次交易实施已履行的审批程序”、“重大风险提示/一、本次重组的审批风险”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程和审批程序”、“第十一节风险因素分析/一、本次重组的审批风险”。
30、根据2014年度标的资产审计报告、上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告更新了重组报告书涉及的相关财务数据。
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
